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第13章 貿易実務英語 ・ レッスン13-2英文の売買契約書を読む。構成とshall・mayの意味
読む時間の目安: 5分 ・ 公開日 2026-10-04
前回の復習（1分）
本文に入る前に、前のレッスンの内容を思い出してみましょう。
Q1. 船積みの連絡に"ETA Sydney: Oct. 25"とありました。正しい意味はどれですか。
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正解: 3. 10月25日にシドニーに到着する予定
ETAはEstimated Time of Arrival、到着予定日時です。出発予定はETD、実際の到着日時はATAと書きます。
Q2. 国際海上物品運送法で、すぐに発見できない損傷を運送人に通知する期限はどれですか。
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正解: 1. 受取の日から3日以内
損傷は受取の際に書面で通知するのが原則で、すぐに発見できない損傷は受取の日から3日以内の通知で足ります。1年は、裁判上の請求をしないと運送人の責任が消滅する期間です。
このレッスンの学習目標
- 英文の売買契約書の全体構造（前文・本文・末尾）と主な条項を説明できる
- shallとmayの違いを、義務と権利の区別として読み取れる
- subject to・provided that・in accordance with・notwithstandingの意味を例文で説明できる
要点
- 英文の売買契約書を読むとは、前文・本文・末尾という構造をつかみ、条項ごとに誰に何の義務や権利があるかを読み取ることです。
- 本文には、品質・価格・支払い・船積みなどの個別条項と、不可抗力・準拠法・仲裁などの一般条項が並びます。
- 契約書のshallは「〜しなければならない」という義務、mayは「〜することができる」という権利を表します。
- provided thatは例外や条件を加える「ただし書き」、notwithstandingは「〜にかかわらず」という意味です。
- 主語と助動詞に印を付け、例外を示す語を見落とさないことが、読み間違いを防ぐコツです。
01英文の売買契約書の全体構造
英文の売買契約書は、前文・本文・末尾の3つに分けて読むと全体がつかめます。条項が並ぶのは本文で、契約書には当事者が署名します。
ジェトロの英文契約の講座は、英文契約書を「前文」「本文」「末尾」に分けて全体構造を学ぶ構成です。まずこの3つの区切りを探すと、長い契約書でも迷いにくくなります。
冒頭の"ABC Co., Ltd. (hereinafter referred to as 'Seller')"は「ABC社（以下「売主」という）」という意味です。以後、ABC社はSellerと呼ばれます。WHEREASで始まる冒頭の説明条項に、契約の目的などを書くこともあります。
ジェトロの資料は、各当事者が契約書に署名し、変更がなくても各ページに頭文字（イニシャル）を書くとよいとしています。後からの改ざんを防ぐためです。
02本文に並ぶ主な条項
本文には、取引ごとに決める個別条項と、どの取引にも共通する一般条項が並びます。英語の見出しを見れば、どの条項かがわかります。
ジェトロの講座は、売買契約の個別条項として次のような見出しを挙げています。Quality（品質）、Quantity（数量）、Packing（梱包）、Inspection（検査）です。さらにPrice（価格）、Payment（支払い）、Shipment（船積み）、Warranty（保証）などが続きます。中身の決め方はレッスン3-3で学びました。
一般条項には、Term（契約期間）、Termination（契約解除）、Force Majeure（不可抗力）などがあります。Notice（通知）、Governing Law（準拠法）、Arbitration（仲裁）も一般条項です。不可抗力や仲裁の考え方は、レッスン3-4を見直してください。
03shallとmay。義務と権利を読み分ける
契約書のshallは主語の義務を、mayは主語の権利を表します。shallを「〜でしょう」という未来の意味で読まないことが大切です。
"Buyer shall pay the price within 30 days."は「買主は30日以内に代金を支払わなければならない」という意味です。法務省の法令用語の対訳辞書でも、「するものとする」はshall、「することができる」はmayと訳されています。
"Seller may cancel the order."は「売主は注文を取り消すことができる」という意味で、取り消すかどうかは売主が選べます。否定形のshall notは「〜してはならない」という禁止です。
"shall use reasonable efforts to"は「〜するよう合理的な努力をする」という意味です。ジェトロの資料は、これを結果まで約束しない努力義務の規定として紹介しています。
04条件と例外を示す4つの表現
subject toは「〜を条件として」「〜に従う」、provided thatは「ただし」、in accordance withは「〜に従って」、notwithstandingは「〜にかかわらず」です。
"The order is subject to Seller's written acceptance."は「注文は、売主の書面による承諾を条件とする」という意味です。ジェトロの資料にも、注文に売主の承諾を条件とする規定の例があります。
"Seller shall ship in May; provided, however, that Buyer may request June shipment."は「売主は5月に船積みする。ただし、買主は6月の船積みを求めることができる」です。provided以下が例外なので、必ず最後まで読みます。
"FOB shall be interpreted in accordance with Incoterms 2020."は「FOBはインコタームズ2020に従って解釈する」という意味です。"Notwithstanding Article 5, ..."は「第5条の規定にかかわらず」で、他の条項より優先させたいときに使われます。
05英文契約書を読むときのコツ
最初に条項の見出しで全体を見渡し、次に各文の主語と助動詞に印を付けます。ただし書きや「〜にかかわらず」の後ろは、特に注意して読みます。
1文が長くても、主語とshall・mayを先に探せば、誰の義務か権利かがわかります。"Seller"のように前文で決めた呼び名は、契約書全体でその意味で使われます。
例外を示すprovided thatやnotwithstandingは、読み落とすと意味が逆になることがあります。重要な単語や略語はレッスン13-1、信用状の英文はレッスン13-3で学びます。
KEYWORDSキーワード（日本語・英語）
このレッスンで覚えておきたい用語です。貿易の書類や契約は英語が中心なので、英語名も一緒に覚えましょう。
英文契約書の冒頭部分。契約書は前文・本文・末尾の3つに分けて読むとわかりやすい。
WHEREASで始まる、契約書冒頭の説明の部分。契約の目的などを書く。
契約期間・解除・不可抗力・準拠法・仲裁など、どの取引にも共通する条項。
契約書で「〜しなければならない」という主語の義務を表す助動詞。shall notは禁止を表す。
契約書で「〜することができる」という主語の権利や選択を表す助動詞。
直前の内容に例外や条件を加える部分。英文ではprovided, however, thatで始まることが多い。
ほかの条項や規定があっても、この条項を優先させるときに使う表現。
結果までは約束せず、合理的な努力をすることを約束する義務。shall use reasonable efforts toと書く。
出典
- ジェトロ「貿易実務オンライン講座 英文契約編」（英文契約書の前文・本文・末尾の構造、個別条項・一般条項の項目）
- ジェトロ大分貿易情報センター「OITA TRADE & VIEWS」貿易協会シリーズ Distribution Agreement（販売店契約）⑧（shall・may・subject to・reasonable effortsの英文規定例）
- ジェトロ大分貿易情報センター「OITA TRADE & VIEWS」vol.129・130（インコタームズを契約に組み込む約款例、説明条項（whereas clause））
- 法務省「法令用語日英標準対訳辞書（抜粋）」平成19年3月改訂版（shall・may・provided, however, that・notwithstanding・hereinafter referred to as）
- ジェトロ「英国法を準拠法とする契約書の作成と締結の注意点」（2015年。契約書への署名とイニシャル）
LESSON 13-2 の仕上げ
確認クイズ（全3問）
読んだ直後に思い出すと、記憶に残りやすくなります。選択肢をタップして答えてください。
Q1. 契約書の"Buyer shall pay the price within 30 days."の意味として正しいものはどれですか。
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正解: 2. 買主は30日以内に代金を支払わなければならない
契約書のshallは主語の義務を表します。「〜することができる」という権利を表すのはmayです。
Q2. "Seller shall ship in May; provided, however, that Buyer may request June shipment."のprovided, however, that以下の役割はどれですか。
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正解: 3. 直前の内容に例外を加える
provided, however, thatは「ただし」にあたるただし書きです。5月に船積みするという原則に、買主が6月を求められるという例外を加えています。
Q3. "Notwithstanding Article 5, Buyer may inspect the Products."の意味として正しいものはどれですか。
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正解: 1. 第5条の規定にかかわらず、買主は商品を検査することができる
notwithstandingは「〜にかかわらず」、mayは「〜することができる」です。第5条の内容があっても、この文を優先させる書き方です。
レッスン13-2はここまでです
クイズで迷った問題があれば、その見出しの本文を読み直してから次に進みましょう。