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引合い・オファー・カウンターオファー。契約が成立するまで

読む時間の目安: 5分 ・ 公開日 2026-10-03

01引合いから契約成立までの流れ

貿易の商談は、引合いに始まり、オファーとビッドのやり取りを経て、どちらかが相手の条件を受けた時点で契約が成立します。

引合い（Inquiry）とは、商品の価格や条件についての問い合わせのことです。売り手と買い手のどちらからでも始まります。

中小企業基盤整備機構（中小機構）の解説では、商談は売り手のオファーと買い手のビッドを交互に出して進みます。ビッドは、買い手が示す買いたい条件です。どちらも規格、単価、数量、決済条件、包装、船積時期などを一括して示します。

相手が条件を受けないときは、自分の希望する条件を示し返します。どちらかが相手の示した条件を受けた時点で、契約が成立します。その後、確認した条件どおりに契約書を作って署名するのが、貿易の商慣習とされています。

02オファー（申込み）とは。ファームオファーとサブコンオファー

オファーとは、物品・数量・代金を示し、承諾されれば拘束されるという意思を示した申入れです。ファームオファーとサブコンオファーの2種類を区別します。

第2章4で学んだとおり、ウィーン売買条約は申込みの条件を第14条で定めています。特定の相手に向けた、十分に確定した申入れであることが必要です。不特定の相手への申入れは、原則として申込みの誘引にとどまります。申込みの誘引とは、相手に申込みをしてもらうための呼びかけです。

中小機構の解説では、ファームオファー（確定売り申込み）は、相手が受ければすぐに契約が成立するオファーです。サブコンオファー（最終確認条件付き売り申込み）は、相手が受けても、売り手が最終確認して初めて契約が成立します。英語では「subject to our final confirmation」と書きます。

条約では、申込みは相手が承諾を発信する前なら撤回できます（第16条1項）。ただし、承諾の期間を定めるなどして撤回できないと示した申込みは撤回できません（第16条2項）。日本の民法も、承諾の期間を定めた申込みは原則として撤回できないとしています（第523条）。

03条件を変えて返事をするとカウンターオファーになる

承諾のつもりでも、条件の追加や変更を含む返事は、元のオファーの拒絶であり、新しいオファーになります。これをカウンターオファー（反対申込み）と呼びます。

ウィーン売買条約第19条1項は、追加・制限その他の変更を含む返事を、申込みの拒絶かつ反対申込みとしています。たとえば「価格を5％下げれば買います」という返事は、承諾ではありません。今度は売り手が、それを受けるかどうかを決める番になります。

第19条3項は、申込みの内容を実質的に変える条件を挙げています。代金、支払、物品の品質や数量、引渡しの場所や時期、責任の限度、紛争解決に関する条件です。実質的でない小さな変更なら、申込者がすぐに異議を述べない限り承諾となります（第19条2項）。

注意したいのは、拒絶の通知が届くと、元の申込みは効力を失うことです（第17条）。カウンターオファーを出した後に、やはり元の条件で受けたいと思っても、それだけでは契約は成立しません。日本の民法第528条も、変更を加えた承諾を新たな申込みとみなしています。

04承諾で契約成立。合意した条件は書面に残す

契約は、承諾が申込者に届いて効力を生じた時に成立します。書面は法律上の要件ではありませんが、合意内容は契約書や注文書で記録に残しましょう。

第2章4で見たように、承諾は申込者に届いた時に効力を生じ、その時に契約が成立します（第18条・第23条）。承諾の期間を定めた場合は、その期間内に届かないと承諾は効力を生じません（第18条2項）。

条約第11条は、売買契約を書面で結ぶ必要はないとしています。日本の民法第522条2項も、原則として書面などの方式は不要としています。つまり、メールや口頭のやり取りだけでも契約が成立することがあります。

ジェトロは、契約書（または注文書）に、契約対象、数量、価格、受け渡しの場所と時期などを明記するよう勧めています。最終的に合意した条件は、どのメールのどの条件かが分かる形で残しましょう。契約書に何を書くかは、次の第3章3で学びます。

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このレッスンで覚えておきたい用語です。貿易の書類や契約は英語が中心なので、英語名も一緒に覚えましょう。